股票期权的税务问题

紫霞小仙子

       内容提要：股票期权是一种新的激励方式，其内在逻辑是通过给予公司以CEO为首的经理人员在未来某一期限内、以一个固定的行权价格购买公司普通股的权利，将期权持有人的长期收益与公司的长期发展结合在一起，以解决现代企业制度中所有权与经营权分离后的信息不对称、激励不相容等问题。随着二板市场在我国的即将推出，未来推行股票期权的企业会越来越多，由此也给其他相关领域提出许多新的挑战。本文在简单介绍股票期权的概念、在国外的推广状况的基础上，重点对股票期权所得性质如何认定、如何进行税务规范提出了前瞻性的政策建议。
　　哈佛管理学经典告诉我们，能够在市场获得成功的企业都具有两个共同的特点：（1）高级经理人员具有长期的战略眼光；（2）最高层管理班子具有稳定性。如何达到这两个目标一直是管理学积极探索的重大课题。近年来，以美国为代表的西方国家找到了一个行之有效的解决途径—股票期权。由于股票期权激励的内在逻辑是通过公司股票的增值来促使期权持有人更加关心公司的长期发展，从而使期权持有人的长期报酬与公司经济效益的长期增长保持一种密切联系，使他们心甘情愿地为完成公司的长期战略目标而奋斗。据有关资料统计，在《财富》排名的前1000家美国公司中，已有90％以上的公司推行股票期权，且其在高级经营人员收入中所占的比重越来越大。我国改革开放以来，为调动国有企业经营者的积极性和创造力，对经营者的收入分配制度也进行了多次探索和调整，但不管是最初的承包制还是1994年以后推行的年薪制，都没有切实地将经营者的利益与企业的利益真正地长期捆绑在一起，经营者经营目标短期化的问题依然存在，激励效果并不明显。美国的成功经验和国内日渐成熟的条件促使我们也开始进行股票期权制度的探索。
　　一、股票期权的运作方式及在我国的实践
　　以推行期权计划较为成功和普遍的美国为例，其期权计划通常规定，给予公司内以首席执行官（CEO）为首的经理人员在未来某一期限内，以一个固定的行权价格购买公司普通股的权利。执行价格与股票售出价格之间的差额，就是期权拥有者的收入。期权本身不能转让，但期权的持有者可以自行决定在何时出售由行使期权所购入的股票。激励型期权的执行价格，不能低于股票期权授予日的公平市场价格。一般来说，经理股票期权是无偿授予的，公司希望通过经理人员有效的经营提高股价，从而使经营者获得收益。也有的公司要求经理人员在取得经理股票期权时要付出一定的期权费，但此举主要是为了增加期权计划的约束力，因为期权本身是一种选择权，当公司股价低于执行价格时，期权持有者可以放弃执行，这样就使期权的激励作用大打折扣，而期权费的支付就增大了经理人员偷懒的机会成本。只要当前股价和执行价格的差不大于期权费，其激励作用仍然有效。
　　目前，经理层持股在我国已经受到了越来越多的关注。在一些民营企业、高科技企业以及国有或国有控股企业中，这种安排相当普遍，尤其我国即将推出的创业板更为安排经理持股计划提供了机会。可以预见，实行经理持股计划的企业将会越来越多，将引发我国个人收入分配的一次大的革命。由此也将给其他相关领域提出许多新的挑战，比如对股票期权的税务认定就是一个全新的研究领域。对股票期权的所得性质如何认定？如何进行税务规范？是值得我们进行前瞻性研究的重大课题。
　　就国内目前部分地区和企业实行的情况来看，由于我国股票市场和所有制结构的特殊性、实行的并非是按国际惯例运作的经理股票期权制度，而是一种奖金或薪金报酬的变通形式。比如上海仪电控股集团在其控股的上市公司上海金陵股份有限公司中推行的经理持股做法就非常简单，先在市场上买进一定股份，挂在一个自然人名下，然后再由经理人员用奖金来购买。这种期股的个人所得税计税依据理应只认定为其所得奖金数额，而经理人员购买期股后的增值收益应剔除在外。目前最关键的问题是二板市场推出以后，二板上市公司按国际通行做法推出的期权制度如何从税理上进行认定并据以计税。
　　二、美国税法对期权收益的规定
　　在美国，按照是否符合“国内税务法则”有关特殊税务处理的规定，经理股票期权可以分为两类：激励型期权和非法定股票期权。其中激励型期权是最普通的形式，可以享有税务法则规定的税务优惠。如雇员在获得期权以及执行期权时，不被认定为得到“普通收入”，因而不用计税，公司也不能扣减相关的报酬；雇员在卖出由期权所获得的股票时，其收入被确认为“资本利得”，并按相应的税率纳税。
　　被确定为激励型期权，必须符合税务法则第422条的规定：（1）期权只能授予本公司雇员，并且这些期权只能用于购买本公司或者母公司、下属公司的股票，（2）期权授予必须遵守经股东认可的成文文件；（3）在经采纳或经股东批准后，期权必须在10年内授出，必须在授予后的10年内执行；（4）期权的执行价格必须等于或高于授予时的公平市场价格，如果是不公开交易的股票，其价格应以合理的方式确定；（5）在授予时，雇员不能持有公司10％以上的股份，除非期权价格被定在公开市场价格110％以上，或在授予后5年内不能执行。
　　三、我国股票期权的税理思考
　　从我国目前试点运行的股票期权的性质来看，绝大部分并不是严格意义上的股票期权，实际上是年薪制的延伸，从税务角度考虑收入性质认定，并不复杂。但我国证券二板市场即将推出，在二板上市的企业绝大部分是民营、高科技企业，这些企业为发展壮大，许多将推出按国际惯例运作的股票期权制度。因此，对这种伴随二板产生的按国际通行做法设计的股票期权，我们如何从税理上进行认定并进行税务立法，就显得十分迫切。
　　从股票期权授予的全过程来看，可以把股票期权从授予到行权和利益实现全过程划分为两个阶段：一个是获得期权和执行期权阶段，另外一个是卖出由期权所获得的股票取得差价收入的阶段。