企业托管:国外范例与我国的理论探索和实践操作

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【内容摘要】：企业托管实质上是一种企业所有权与经营权分离，通过市场对企业的各种生产要素进行优化组合，提高企  

                           业的资本营运效益的企业改造重要方式。本文首先通过对企业托管的进行概述，提出其涵义和形式，分析  

                          其特点与作用；其次以有代表性的德国和捷克两例介绍国外企业托管的实践模式；再次论述我国企业托管  

                          的理论实践，总结归类我国海南、黑龙江、南昌 、“中现”企业、“鞍山一工”、广发证券托管“广  

                          信”证券营业部等六种企业托管的实践模式及分析存在的问题，进而对我国企业托管进行合理性分析，并  

                          对发展与完善我国企业托管提出笔者的合理化建议。  


【关 键 词】：企业托管  国外范例  理论探索  实践操作  合理性分析  合理化建议   


  


一、企业托管的概述


(一）企业托管的涵义


1、企业托管的涵义      


       企业托管是指企业资产所有者将企业的整体或部分资产的经营权、处置权，以契约形式在一定条件和期限内，委托给其他法人或个人进行管理，从而形成所有者、受托方、经营者和生产者之间的相互利益和制约关系。                                   


       托管经营通过“外在于”企业的经营者投入一定数量的启动资金，并把有效的经营机制、科学的管理手段、科技成果、优质品牌等引入企业，对企业实施有效管理。同时，托管经营过程中受托方凭借自身的管理和资金优势获取一定的经济回报。托管经营的实质是企业的所有权与经营权分离，通过市场对企业的各种生产要素进行优化组合，提高企业的资本营运效益。托管经营有利于进一步促进企业政企分开；有利于明晰企业产权关系；有助于市场经济的实施，应该说托管经营是企业改造的重要方式。



2、企业托管的形式



       一是整体托管经营。微利或亏损的中小型企业一般可以实行整体托管经营，即将整个企业交给受托方进行经营。二是分层托管经营。大型企业可以对其下属的分厂或车间化整为零、分而治之，实行分层式托管经营。三是部分托管经营。可从企业中划出几条生产线、几个生产车间，对其实行托管经营。四是专项托管经营。对企业中的某项业务，如产品生产组织或产品销售，产品设计等单个环节实行托管经营。五是企业的债务、债权托管。



(二)企业托管的特点与作用



1、企业托管的特点



（1） 企业托管实现所有权与经营权分离。企业托管可分为所有权托管和经营权托管。所有权托管是指委托方把企业的所有权转移给受托方的托管形式。而经营权托管是指委托方仅把企业的经营权委托给受托方，而没有转移所有权的托管形式。从上文的分析中，企业托管在国外通常表现为所有权托管，而在我国则主要表现为经营权托管。
（2） 企业托管是在企业资产的保值增值基础上，对企业资产的经营管理，且是一种开放式的经营管理，其目标是提高企业资产的运营效率，因而有利于资源的调动和企业的整改，并有利于企业的中长期发展。
（3） 企业托管克服了其他方式的局限性，面向更加广阔的企业市场，由市场匹配委托经营双方具有广阔的选择空间。委托方和受托方处在平等的地位，加大了成交的可能性、合理性和有效性。
（4） 企业托管较好地形成了企业产权市场化营运的内部利益激励机制，避免短期行为和事实上负盈不负亏，企业经营风险最终由委托方与受托方共同承担，起到了分散风险的作用，从而也强化了经营者的责任。



2、企业托管的作用



（1）企业托管是企业产权制度改革方面的一种探索,是企业整顿、重组的重要实现形式；
（2）企业托管是降低管理成本、提高资本质量、出售与治理并重的重要途径；
（3）企业托管是参与资本市场融资、筹集企业重组资金的有效渠道, 有利于拓宽外资引进；
（4）企业托管是企业引入有效的经营机制、科学的管理手段、科技成果、优质品牌等的便利模式；
（5）企业托管是市场对企业的各种生产要素进行优化组合，提高企业的资本营运效益的重要方式。



(三)国外企业托管的实践模式



1、德国的政府托管模式



       企业托管经营起源于德国，是德国政府在东西德统一后，针对东德那些濒临亏损破产境地、拍卖不成的国有企业实行整顿再出卖或破产，以实现国有企业私有化的过渡性措施。其具体做法是在两德统一之前依照有限责任公司的形式成立托管局负责对原东德国有企业及相关国有资产实现私有化的过程。
      1990年前后，德国政府对前东德国有企业进行大规模重组，而这一任务是通过托管局完成的。托管局成立于两德统一之前，它是依照有限责任公司的组织形式设立的。托管局具有双重身份，一方面作为政府设立的机构，隶属于联邦政府，其业务工作受到联邦财政部、经济部的监督，9人执行委员会的控制和审计局的审计；另一方面，作为企业法人，又相对独立于联邦政府，拥有财政预算额度内的国际资本市场的融资能力。
       德国托管局重组国有企业分三步，第一步是将8000家大型工业联合体和国有企业，分解成12000多家中型或小型企业；随之将其改组为有限责任公司和股份有限公司，新公司的产权由托管局独家持有；同时建立大中型国有企业数据库。第二步是评估企业价值。第三步是在综合分析的基础上将国有企业分成三大类分别重组。将基本条件较好的企业立即出售；对条件较差，但有发展前途的企业由托管局通过委托或租赁承包等形式限期整顿；对第三类企业，即没有可能恢复竞争能力或造成严重污染的企业采取停业和关闭的办法。
       截至到1994年底，在12000多家前东德工业企业中，托管局已出售的企业约6500家；有1588家企业归还给原业主；并对3718家企业实行了清算，此外，托管局还出售了25000家商业、服务业企业，以及46845处房地产。对于一些民营化过程中未能出售、且出于政治原因不能关闭的企业，托管局设立5家国有风险基金公司和投资公司，即中期转型控股公司，对未能私有化的企业实行控股经营。



2、捷克的统一银行托管模式



       该模式是指政策委托统一银行管理商业银行不良债权的方式。自1990年以来，捷克斯洛伐克实行二级银行制度，国家银行成为中央银行，商业信贷业务由三家银行承担。这三家银行承接了原国家银行的资产与负债，但“流通中的货币”一项，仍保留在国家银行的资产负债表中，由此导致三家银行资产负债表不平衡。同时因以下两大原因，使三家商业银行的市场运作先天不足，一是初始资本不足；二是所承接的信贷资产中，大约有40%的周转性贷款，这种贷款是由于国家过度征税而以此弥补企业损失而发放的，且无期限，年利率仅为6%，大量的低息、无限期贷款，必将导致商业银行支付困难。
       1991年6月，将商业银行2/3的周转性存货贷款(约1102亿捷克货币单位)转移给统一银行帐户。同时，各商业银行除与转移贷款资产相等额的负债，包括国家银行分解时提供的再分配资金和部分存款，转移到统一银行帐户，旧体制的遗留问题转移给统一银行，为国有商业银行的民营化奠定了基础；同时使企业的融资成本降低，企业有了长期稳定的资金。从捷克统一银行的运作职能看，它实际上是银企重组过程中的债权托管机构。
       截至1992年6月，企业已偿还了到期180亿贷款，还剩余920亿贷款。捷克政府成立统一银行的目的，是为了重组国有企业和国有银行。为了解决历史遗留问题，1992年开始，捷克对国有银行实行民营化改造，经过数年间的重组，捷克的国有银行商业化改造基本完成二、我国企业托管的理论实践


(一)我国企业托管的实践模式


       早在1990年，江西南昌市政府及企业主管部门就曾把“托管经营”作为企业改造的一种形式，委托经济实力较强的大中型企业带动扶植弱小或亏损企业发展。1992年国家体改委所属的体改所提出设立国有亏损企业托管局的构想。1996年，国家经贸委印发的《关于放开放活国有小型企业的意见》中，提供了9种可供参照的改革形式。其中第八种就是：可将管理混乱、经营不善的困难小企业委托给实力较强的优势企业经营管理。“企业托管”被作为区别于企业承包、租赁、股份制改造的一种独立的国有企业改革方式。         
       在以上多种改革措施推出以后，不少亏损企业由于各种原因仍未找到出路。于是托管经营作为一种新的改革措施被提出来。企业托管是在不宜大范围推进企业破产和收购、兼并实际操作的情况下，针对目前企业产权主体不清、明晰产权关系所需的配套法规严重滞后、社会保障体系不完善、国有资产代表权责不清或不当等问题，设计的一条在不改变或暂不改变原先产权归属的条件下，直接进行企业资产等要素的重组和流动，达到资源优化配置、拓宽外资引进以及国有资产增值三大目的的新途径。
       目前实践中大致存在以下六种企业托管模式:



1、海南的企业国有资产委托运营



       关于企业国有资产委托运营，《海南经济特区企业国有资产条例》明确定义:“企业国有资产委托运营是指国有资产管理部门将公司制企业的国有资产通过合同方式委托给其他企业进行运营，并由受托企业承担保值增值责任。委托运营被提到建立新型国有资产管理体制的基础和实施国有资产产权管理方式的高度上认识。甚至认为成立国有资产管理局的初衷就是搞活企业国有资产的委托运营。



2、黑龙江的委托经营



       黑龙江省体改委《关于国有企业委托经营试点工作的意见》中给“委托经营”的定义是“指企业产权所有者通过法律形式将企业经营管理权交由职业性的具有较强经营管理能力并能承担相应经营风险的法人(主要是指企业及事业、社团法人)或自然人有偿经营，以明晰企业所有者、经营者和生产者的责、权、利关系，实现经营力价值和企业效益最大化的一种经营方式。”实行委托经营旨在实现经营商品化，培育和形成企业经营管理者职业阶层，提高企业经营管理水平，分散企业经营风险，强化国有资产保值增值的责任，提高企业的经济效益和社会效益。



3、南昌托管经营



       南昌市从1990年即开始探索企业托管经营。根据南昌市经济委员会提交“全省国有小型工业企业深化改革工作会”的经验材料介绍:“所谓托管经营，就是政府委托经济实力强的大中型企业采用以大带小，以强带弱的方式对产品结构或技术装备结构相近的小型企业，特别是亏损、困难的小型企业，实行委托经营管理。作为一种过渡形式，为进一步调整企业组织结构打下一个良好的基础”，实质是优势企业兼并劣势企业的一种过渡形式。



4、“中现”企业非国有化托管



       1994年，香港韵利发展集团总裁刘恩嘉先生在黑龙江组建“中现”企业咨询管理有限公司，以法人身份在肇东人造毛皮有限责任公司进行旨在实现企业经营力商品化的“中现”模式试点，实行承担风险式的委托经营。“中现”模式最大特点是，变国家对企业的投资关系为借贷关系，国家从企业的投资者转变成债权人，按借贷条件收取本息。待借贷关系消失，国有企业非国有化即已实现。



5、“鞍山一工”股权托管



       1996年7月，鞍山第一工程机械股份有限公司(以下简称鞍山一工)托管辽宁工程机械(集团)有限责任公司(以下简称辽工集团)所属三家合资企业的中方股权。鞍山一工的特点是:其一，鞍山一工的托管是上市公司托管大型合资企业的中方股权，开上市公司托管之先河；其二，被托管企业是效益较好的合资企业。



6、广发证券托管“广信”证券营业部



       1998年10月6日，广发证券受中国人民银行委托全权托管广东国际信托投资公司（以下简称广信公司）下属证券交易部和基金部，并于2001年7月成功的收购了广信公司几深圳公司的九家证券营业部。



（二）我国企业托管存在的问题分析



1、托管内涵异化



       一是托管与委托代理不分。一些托管公司以财产所有者身份占有、使用和处分企业财产，却不对自己的行为独立地承担民事责任，很大一部分风险由国家承担。二是托管与承包租赁不分。就托管内容而言，是国有企业经营管理权的让渡，分配都是采取的收益定数上交或比例上交的做法；就责任看，仍带有包盈不包亏的倾向。像能否实现保值增值、能否解决职工就业安置等问题也没有足以制裁的措施，承担风险责任的仍是国家。三是托管与授权经营不分。一些地方将政府对企业授权经营也列为托管范畴。



2、委托主体多元化



       从委托的内涵看，托管的主体应是企业所有者或其代表。目前看有各级政府、主管部门、金融部门、国有资产管理部门及大型企业，但到底哪些能真正体现所有者地位，却是个模糊和要大打折扣的问题。



3、受托方行为不规范化



       一般来说，受托方要有相当资本实力和融资能力，要有较高的经营管理水平和资产运营能力。因为托管要综合运用资金支持、专家管理、资产重组、体制创新、技术投入、产品开发、市场策划、管理提升、资产出让等各种手段，对企业进行重组改造。但现实操作中，由于受托方受盈利心理驱动，他们往往不关心企业的机制转换与技术改造，再加上产权监督机制不健全，造成其在企业存量资产上大做文章，变相操作企业产权，进而演变来一种“炒产权”的行为。另外，受托方权力恶性膨胀，短期行为严重，原有职工得不到合理安置等现象也十分突出三、我国企业托管的合理性分析与建议


（一）我国企业托管的合理性分析


1、企业托管有利于调整不合理的产业结构和企业结构，增强企业的竞争力



       这对于政府、企业、职工个人来说都是有利的，与此同时，可以挽救一批亏损企业，避免大量企业破产对社会稳定造成巨大的冲击。这便是目前的企业托管既有政府推动又有专业性的企业托管经营公司积极参与这一企业重组形式的主要原因。我国的国有企业是在传统的计划经济体制下形成的，条块分割严重，资产存量闲置、凝滞，形成了各种大而全、小而全的企业。通过托管经营，可以使企业的资产在某种程度上流动起来，达到优化产业结构、企业结构的目的。显然，这对于从整体上搞活国有经济，盘活国有资产存量，实现经济增长方式从粗放型增长到集约型增长的转变具有十分重要的意义。



2、与企业并购、破产相比较，企业托管有利于降低操作成本



       企业并购、破产作为与企业托管经营有别的资产重组形式，在西方市场经济发达的国家，每天都大量地发生着。特别是企业之间的兼并、收购，是各个大型公司、企业集团实现其战略目标的重要手段。但在中国这样一个由计划经济向市场经济转轨的过渡经济中，国有企业产权主体缺位，证券市场、产权市场发育极不成熟，社会保障体系不健全，以及其他相关法律法规严重滞后的情况下，企业并购、破产操作成本太高，容易诱发大量社会问题。而企业托管可以在不改变或暂不改变原先产权归属的条件下，直接进行企业资产等要素的重组和流动，达到以较低的成本优化产业结构、企业结构、产品结构的目的。


3、作为一种较新的投资方式，托管经营有利于提高企业效益



       在托管经营中，受托方不必付出托管企业资产的全部价值，只需承担一定的经营风险和少量投入，即可控制整个托管企业，这为优势企业利用少量资本控制大量资产提供了绝好的渠道。这比新建企业要合算得多，而且新建企业的投资回收期长，风险较高。企业托管作为国有企业改革的一种新探索，刚刚出现，其所带来的经济效益和社会效益还没有充分显现。但毫无疑问，企业托管的兴起将有利于培育和形成一批职业企业家队伍，为实现国有企业制度创新创造必要的前提条件，而且在托管经营中，可以为探索企业的债务重组，以及建立和完善社会保障制度提供契机。这方面的意义是难以估量的。



（二）发展与完善我国企业托管模式的几点建议



       企业改革可以有多种方式，如企业的并购、股份合作制、承包租赁、出售、破产、拍卖等。企业并购客观上讲是一种比较理想的重组方法，是小企业向大企业靠拢，走向良性发展的一条捷径。但由于企业并购涉及的资金量大，而且多为一次性的现金或实物交易，而目前我国的企业一般来说资金紧张，即使有意并购也力不从心。另外目前我国的宏观政策环境也不利于企业并购，有诸多政策障碍，致使企业并购从主、客观两方面来讲，都不能有多大进展。企业破产也难。破产在市场经济条件下应该说是一种很正常的经济行为，但我国正处于由计划经济向市场经济转轨的过程中，市场发育尚不完善，职工安置和债务处理是现阶段企业破产实践中很难解决的两个问题。因此破产在目前来讲，大范围的实行并不可能。股份合作制是近几年不少地方实行的小企业改革方式，尤以山东诸城为典型。从诸城试点看，这种全体职工入股实行劳动合作与资本合作的结合、具有合作性质的股份制表现出一定的生命力。采用这种形式比较容易处理企业的各种遗留问题，不会造成多大的震荡。但实践中还存在不少问题，如不够规范、职工的风险意识不强、治理机构不完善等。
       2003年3月, 根据十届全国人大的有关决议,国务院成立了国有资产监督管理委员会(简称“国资委”),明确了国有企业产权,更好的坚持政企分开,实行所有权与经营权分离.在新的国有资产管理体制框架内, 如何搞好国有企业,推动国有经济布局和结构的战略性调整,发展和壮大国有经济,显得尤为重要.企业托管为盘活国有资产,提高国有企业经营业绩提供了一条新途径,因此如何完善我国企业托管模式显得更加迫切.针对国内外企业托管理论与实践经验,本文认为可从以下几个方面发展和完善我国企业托管模式:
1、应该规范企业托管的主体和客体。对托管主体的资格进行严格审查，无论是企业法人还是自然人，必须一定的条件，才有资格充当托管主体；
2、应该规范企业托管的相关程序,明确委托方与受托方的权利和义务,企业托管遵循《公司法》、《会计法》等相关法律法规；
3、应该合理选择托管方式，就托管对象而言，可采取企业整体托管、企业部分托管和单项业务托管三种形式；
4、应该积极探索企业托管的可行途径，企业托管不应仅限于企业经营权托管的简单形式，以实现企业托管的多样化；
5、应该建立托管经营的竞争、激励、风险、约束机制，建立受托人托管企业的绩效的考核指标体系，提高企业管理效益；
6、应该规范企业托管的操作程序，在托管前要对被托管企业的国有资产进行评估，并以核定的净资产总额作为被托管企业国有资产保值增值的基础；
7、应该制定和完善企业托管法规，除企业托管需要进一步探索并总结经验和教训外，还需要逐步建立和完善托管法规；  
8、应该培养专门人才和营造良好的资本市场环境，委托经营被托管对象必须依靠专门人才来从事有关生产和经营、技术改造、市场营销、人事管理等工作。没有专门人才；
9、应该加强中介机构建设，做好各项配套工作；
10、应该积极推广到非公有制，如民营企业，而不仅仅用于提高国有企业经营绩效